设立公司的手续

Starting Up Your Business in Osaka

在大阪投资经商:前言

会计与税金

1. 法人税的种类及税率

法人税可大致分为国税与地方税两种,地方是指都道府県及市町村。
一般来说法人应缴税项中具有代表性的有以下几种。
⇒交给国家的税项:法人税、消费税、所得税(源泉所得税)
⇒交给地方政府的税项:住民税、地方法人税、事业税、地方特別法人税、固定资产税、事业所税

(1) 法人税

针对法人收入征收的国税。无论是子公司还是分公司(外国法人),基本计算方法都一样。

  1. 计算方法:以损益表上的当期纯利润为基础,根据税务调整*算出的应纳税收入,乘以(2)的税率计算税额。(*税务调整中包括不计入亏损的交际费部分,不计入亏损的董事奖金部分等)
  2. 税率:23.2%(2018年4月1日以后开始的业务年度)
  3. 但资本金在1亿日元以下的中小法人(不含资本金5亿日元以上的大法人的100%子公司等)的应纳税收入中的800万日元以下的部分,现在特规定为15%(原则上为19%)。

    ※上述(2)的税率适用于从2012年4月1日至2014年3月31日注册成立的企业的事业年度。关于2014年4月1日起注册成立的事业年度,由于复兴特别法人税制度被废除,税率将变为25.5%。但资本金在1亿日元以下的中小法人(不含资本金5亿日元以上的大法人的100%子公司等)的应纳税收入中的800万日元以下的部分,规定为15%

  4. 申报与纳税
    a) 确定申报:(原则上)从结算日起2个月内,(特例)因执行审计审计等审计2个月内无法确定结算最后金额时,可通过事先提交申请延长到3个月内,但即使延后申报日期也不予延长纳税期限,2个月内如果没有纳税则会增收利息税。

    b) 中间申报:按照上一年的税额为基础计算出的6个月的税额超过10万日元的企业,需要进行中间申报。注册6个月后起2个月内需要申报及纳税。
(2) 地方法人税

具有法人税纳税义务的法人为地方法人税的纳税义务人。地方法人税的征税对象的事业年度为法人的各事业年度。另外,征税标准为各事业年度的法人税额加以一定调整后,税率为4.4%。地方法人税确定申报书必须在各事业年度结束日之翌日起2个月以内提交。

(3) 消费税

凡属于纳税企业的,需要申报和缴纳收取消费税与支付消费税之间的差额。如果不属于纳税企业,则不需申报与纳税。是否属于纳税企业,原则上将根据企业两期前的纳税部分销售额是否超过了1千万日元等条件进行判定。如果是新注册的法人,成立时的资本金不到1千万日元、且符合一定条件的话,一开始可以成为免税法人。纳税人的判定条件非常复杂,请向税务专家咨询。

  1. 计算方法:
    纳税的消费税等的金额=暂收消费税 - 暂付消费税*
    ・暂收消费税:伴随企业销售收取的消费税及出售资产时收取的消费税等
    ・暂支消费税:企业采购时及支出经费时一同支付的消费税等,以及进口时向海关支付的消费税等
    (*有可能无法全额扣除暂支消费税,敬请注意)
  2. 税率:8% (国税6.3%、地方税1.7%)
    ※消费税预定将从2019年10月1日起由8%涨到10%。
  3. 申报与纳税
    a) 确定申报:结算日起2个月内(无延长制度)
    b) 中间申报:上一年度的税额超过48万日元(仅国税)时,根据下列金额的区分,必须在各自所列期末日起2个月内提交中间申报。
    48万日元以上400万日元以下:期首起6个月
    400万日元以上4800万日元以下:期首起每3个月(除了最后一期以外)
    4800万日元以上:毎月(除了最后一个月以外)
(4) 居民企业、国内法人的所得税源泉所得税(源泉征收)

法人在支付薪酬等固定费用时,有义务在支付时代扣该费用的所得税部分(源泉征收),向国家缴纳。所得税源泉所得税是针对企业规定的源泉征收义务,如果没有尽到代扣及缴纳义务,则会被处以增收“不纳税加算税”及“滞纳税”等处罚规则,敬请注意。(这一点与非居民企业或外国法人的源泉所得税内容不同,具体事项请咨询相关税务专家)。
2013年1月起算共25年,将同时征收“复兴特別所得税”(相当于所得税源泉所得税金额的2.1%)。

  1. 源泉所得税对象的支付款项如下
    a)薪酬、奖金、退休金等
    b)支付给律师、税理师等的报酬
    c)稿费、演讲费等
    d)分红
    e)其他
  2. 纳税
    上一条中规定的支付项目支付月的次月10号前应缴纳完毕。
  3. 缴纳期间特例
    如需支付薪酬的人数不到10人,则a)与b)代缴部分可以通过事先申请每年只缴纳两次(7月与1月)。
(5) 住民税

住民税是都道府県及市町村征收的税项。东京23区只需向东京都申报,其他行政地区则要分别向都道府県和市町村申报。

  1. 计算方法
    为“法人税比例”与“均等比例”的合计金额。
  2. 税率
    a) 法人税比例:法人税额乘以16.1%后的金额(资本金在1亿日元以下且法人税额在1000万日元以下时为12.9%)
    b) 均等比例:根据资本金与就业人数等决定税额(7万日元~380万日元不等),亏损企业同样需要纳税。比如在大阪市的企业,资本金等*在1000万日元以下、就业人数在50人以下时,大阪府税为2万日元、大阪市税为5万日元。(*日本分公司的上税比例根据其海外总公司的资本金等条件来做出决定)
  3. 申报与纳税:与法人税一样。
(6) 事业税

这是针对法人经营的事业所征收的地方税税项。有按照“外形标准课税”与按照收入征税这两种征税标准。

  1. 外形标准课税
    (1) 计算方法
    征税对象为资本金超过1亿日元的法人(日本分公司将根据其海外总公司的资本金来做出决定)。计算结果是以下两项的合计:按照扣除法人税后的收入为基础计算的收入比例纳税额;按照资本金等的金额为基础计算的资本比例纳税额及附加价值比例纳税额。
    (2) 税率
    请参照税率一览表
  2. 不按照“外形标准课税”的法人
    请参照税率一览表
(7) 地方法人特別税

以应申报和缴纳事业税义务的法人为对象。虽然属于国税税项,但是会根据地方税中的事业税计算,而且税金是缴纳给企业所在的都道府県。

(8) 固定资产税

针对法人拥有的有形固定资产(土地、楼房、折旧资产)所征收的地方税(市町村)。
房地产(土地与楼房)相关的固定资产税将由市町村的行政机关按照企业注册的内容向企业发送纳税书(赋税征收方式),其他资产则需要企业自己申报。
折旧资产相关的固定资产税(折旧资产申报)

  1. 标准税率: 1.4%
  2. 申报及纳税:
    截止到毎年1月1日所有的折旧资产(器具备用品、内装设备等)应列出明细单,于1月31日前向市町村申报。税额由市町村计算,缴税次数最多为每年4次。
  3. 其他
    固定资产税中也有免税规定,具体内容如下。
    在同一市町村内拥有的资产评估金额如果土地不足30万日元、楼房不足20万日元、折旧资产不足150万日元的话则不需缴纳固定资产税。
(9) 事业所税

针对拥有大型事务所(写字楼、酒店、仓库等)法人征收的地方税。若事务所位于大阪市等指定的市町村内则有必要申报。

  1. 对象:事务所的使用面积超过1000平米,或者在该事务所的从业人员超过100人的法人。(※)
  2. 税率
    a) 资产比例:使用面积平米数×600日元
    b) 从业人员比例:工资总额×0.25%
  3. 申报和纳税
    决算日起算2个月以内

(※) 事务所的使用面积超过800平米,1000平米以下,或者从业人员总和人数超过80人,100人以下时,虽然不会产生税额,但需提交事务所裞申报书。

税率一览表

法人所得相关税率 (资本金1亿日元以下的法人)
适用于2018年4月1日以后开始的业务年度

应纳税所得分类 年所得400万日元以下 年所得超过400万日元,
800万日元以下
年所得超过800万日元
法人税 15.00% 15.00% 23.20%
地方法人税 0.66% 0.66% 1.02%
住民税 1.94% 1.94% 3.00%
营业税(外形标准课税以外) 3.40% 5.10% 6.70%
地方法人特别税 1.47% 2.20% 2.89%
合计税率 22.46% 24.90% 36.81%
执行税率 21.42% 23.20% 31.52%

※前提条件如下。

  • 为资本金额或出资金额5亿日元以上的大法人的子公司,资本金1亿日元以下的中小法人等除外
  • 所在地为大阪市内,法人税年额为2000万日元以下的法人
  • 一年所得或金额为5000万日元以下的法人
  • 在2个以下的都道府县设有事务所、事业所的法人
住民税均等比例
法人等的区分 员工人数合计 大阪府 大阪市 合计
超过50亿日元 超过50人 160万日元 300万日元 460万日元
超过10亿日元,50亿日元以下 超过50人 108万日元 175万日元 283万日元
超过50亿日元 50人以下 160万日元 41万日元 201万日元
超过10亿日元,50亿日元以下 50人以下 108万日元 41万日元 149万日元
超过1亿日元,10亿日元以下 超过50人 26万日元 40万日元 66万日元
50人以下 26万日元 16万日元 42万日元
超过1千万日元,1亿日元以下 超过50人 7.5万日元 15万日元 22.5万日元
50人以下 7.5万日元 13万日元 20.5万日元
1千万日元以下 超过50人 2万日元 12万日元 14万日元
50人以下 2万日元 5万日元 7万日元
外形标准课税
    2017.4.1以后开始的业务年度
    大阪府 标准税率
所得比例 年所得为400万日元以下 0.395% 0.300%
年所得超过400万日元, 800万日元以下 0.635% 0.500%
年所得超过800万日元 0.880% 0.700%
附加值比例 1.260% -
资本比例 0.525% -
地方法人特別税 用标准税率计算的所得比例的414.2%

※税率需要向所在各都道府県确认。

2. 转移定价税制

法人与国外相关人之间有关于资产买卖等或提供劳务等其他交易时,如果交易收取的对价小于独立企业之间的交易价格,或交易支付的对价超过独立企业之间的交易价格,则该国外相关交易视为等同于独立企业之间的交易价格,并据此计算税额的制度。

转移定价税制为的是防止法人利用与海外的相关公司【国外相关者】之间通过交易将收入转移到海外的制度。例如,假设某集团公司如果向税率低的国家的相关公司出口产品时故意降低出口价格,将本应在日本缴税的收入转移到相关的海外公司,则可以减少集团公司整体的纳税额。

转移定价税制就是先决定集团公司之间交易的合适价格【独立企业之间交易价格】,按照这一合适的价格征税的做法。

(1) 何谓国外相关者?

本制度对象是与国外相关者之间的交易。国外相关者具体指的是下列法人。

  1. 原则上持有外国法人的50%以上股份的法人
  2. 持股即使不到50%,但具有实质性的支配关系(董事关系、交易互存关系、资金关系)的法人
(2) 何谓独立企业之间交易价格?

独立企业之间交易价格的计算方式有以下三种:(1)独立价格对照法(CUP法);(2)再销售价格标准法(RP法);(3)成本标准法(CP法),叫做【基本三法】。不能采用基本三法时按照以基本三法为准的方式或利润分割法(PS法)、交易净利润法(TNMM法)等方式计算。另外,独立企业之间交易价格的计算方式没有优先顺序,可适应国外相关交易最适合的方法(最佳方法原则)。

(3) 转移定价文件化规则的修订
  1. “最终母公司等报告事项”,“国别报告事项”及“业务概况报告事项”

     因围绕税基侵蚀及利润转移(Base Erosion and Profit Shifting : BEPS)在OECD的争议,在原有转移价格文件(本地文件)的基础上,满足一定条件的多国籍企业集团(特定多国籍企业集团),新增规定必须提交“最终母公司等报告事项”,“国别报告事项”及“业务概况报告事项”、皆自2016年 4月1日以后开始的最终母公司会计年度起适用。这些资料相关的各种条件如下表:

    “最终母公司等报告事项”,“国别报告事项”及“业务概况报告事项”的条件
      最终母公司等报告事项 国别报告事项 业务概况报告事项
    提交义务 特定多国籍企业集团的合并总收入金额为1,000亿日元以上时,须承担提交义务。
    提交者 特定多国籍企业集团所属的日本的法人(含在日本的PE) 原则上为特定多国籍集团最终母公司的本国法人 特定多国籍企业集团所属的日本的法人(含在日本的PE)
    记载事项 最终母公司等的名称、总部或主要的事务所的所在地、法人编号、代表者的姓名 特定多国籍企业集团构成企业的销售额、纳税额、员工人数等定量信息 特定多国籍企业集团的组织结构、业务概况、财务状况等的定性信息
    提交期限 截止至最终母公司会计业务年度结束之日前(e-Tax) 自集团的最终母公司的业务年度结束之日翌日起一年以内
    使用语言 - 英语 日语或英语
    处罚规则 - 30万日元以下的罚款 30万日元以下的罚款
  2. 本地文件

     关于相当于以往转移定价文件的文件(本地文件),自2017年4月1日以后开始的业务年度,除满足一定的免除条件的法人外,规定必须在其业务年度的确定申报书提交期限前制作本地文件(同期资料)。所谓同期资料免除的情况,前业务年度(如果没有前业务年度则为该业务年度)系指其业务年度中的与一个国外相关者之间的国外相关交易相关的等价金额收支总额未满50亿日元,并且其与一个国外相关者之间的无形资产相关的国外相关交易有关的等价金额收支总额未满3亿日元时,其与一个国外相关者之间的国外相关交易。另,即使在此种情况下,本地文件制作本身也不会被免除,如果未在税务职员设定的一定期限内提交相当于本地文件的资料,有可能被执行推定课税及同业法人调查。

3. 对分公司征税方式的变更

自2016年4月1日以后开始的业务年度,对外国法人日本分公司的征收方式由原来的综合主义变更为归属主义。在原有的综合主义情况下,只要在日本有分公司,外国法人在日本获得的所得无论是否归属该分公司,在日本国内所产生的全部所得均作为该分公司的所得被纳入,分公司合计申报。归属主义则不采用此方式,即使是外国法人在日本获得的所得,仅归属于该分公司的所得(永久设施归属所得)作为该分公司的所得进行申报的对象。同时,总公司等直接获得不动产租赁所得及人事劳务业务报酬时,其所得归属总公司等,该总公司等承担其所得的纳税义务。其他,总公司等直接获得利息、分红、使用费及其他投资相关所得时,仅限源泉征收部分,征税等同完毕。

因属于分公司的所得成为源泉征收所得,分公司在日本国外获得的所得如果归属于分公司,也作为永久设施归属所得的在日本的申报对象。此种情况下,由于分公司在日本以外国家获得的所得也成为日本的征税对象,在分公司也可通过扣除国外税额避免双重征税。

永久设施归属所得的计算已采用Authorized OECD Approach(AOA)。AOA情况下,将分公司进行的交易区分为外部交易和内部交易,即使内部交易原则上与同第三方交易同样认定销售额及费用,并在分公司的所得计算中体现。此种情况下的交易价格的设定,可根据转移价格税制同样的方法验证其合理性。另外,如果总公司等所在国与日本之间的租税条约依据旧格式租税条约7条,内部交易中不认定为内部使用费等永久设施归属所得的计算,进行一定的调整。

另,有义务准备记载分公司进行外部交易、内部交易、所起的作用、使用的资产、承担的风险等的文件,以便税务当局要求后能够随时提供。

引进归属主义后,由于法人格相同的本店与支店被视为不同法人的母公司与子公司,分配课税权,因此从税务角度看,以子公司形态出现和以分公司形态出现,其间的差异得以缩小。

4.公司形态不同对征税的影响

征税范围不同(自2018年4月1日以后开始的事业年度适用)
  分公司 子公司(股份公司及签约公司等)
税务上的区分 ・外国法人 ・国内法人
征税对象的所得 ・对属于分公司所得征税 (为避免双重征税有关于扣除外国税额的制度) ・除了对在日本发生的所得以外,海外发生的所得也要征税
(为避免双重征税有关于扣除外国税额的制度)
亏损时 ・原则上仅按照住民税均等比例税额征税。海外总公司的资本金超出1亿日元时,除此以外的事业税的外形标准课税也一并适用。 ・原则上仅按照住民税均等比例税额征税。子公司的资本金超出1亿日元时,除此以外的事业税的外形标准课税也一并适用。
借贷 ・即使总公司分公司间的资金借贷也属于贷款/借款,需要认定利息(事业公司有通过租税条约进行的修正)。
・有关上述与旧格式租税条约7条类型租税缔约国的总公司等的资金贷借照旧(利息不算税务上的收益/费用)
・有关日本分公司的借贷利息的亏损计算, 有限度金额
・有关总公司分公司间的贷款/借款,必须 制作合同类文件并加以保存。
・总公司与分公司之间的关系也需要制作合同
・应支付合适的利息
・支付的利息原则上可以作为费用,但需要注意过少资本税制。
・支付利息时要征收源泉税(确认租税条约)
其他
资金转移
・由于自总公司将资本金汇往分公司,或从日本分公司将剩余资金汇往总公司时,属于资本交易,税务上不算收益/费用。
・有关资金转移属于何种交易,必须制作合同类文件并加以保存。
・总公司与分公司之间的资金移动,应可以用请款书或合同确认分红、还贷、支付利息、使用费、支付应收或购买资产费用等。虽然有适用于分红等的源泉征收,但需要注意。(确认租税条约)
・子公司将剩余资金送往母公司时,视为子公司向母公司支付贷款,所以子公司需要计算收取的利息。
总公司(母公司)
发生的费用
・分公司应承担的可以分摊给分公司(要根据合理的标准)。但需要为之后的税务调查准备好计算分摊的证据资料。而且总公司的结算书必须附在申报书后面。 ・互为独立的公司,没有分摊的说法。(如果母公司承担了子公司的费用,应通过请款书等请款,并走支付环节。)
源泉征收 ・有关总公司分公司间的利息、使用费、分派等的支付无需征收源泉税。 参见上述各项说明。
税率 没有应公司形态不同造成的税率差异。
有利条件
不利条件
<有利条件>
・如果未满足一定条件、分公司代表人基本上在法人税法中属于董事,与子公司的董事不同,奖金等可以在税务上作为经费。
<不利条件>
・法人税的申报书中需要附上海外总公司的決算书。
・海外总公司的资本金超出1亿日元等时,分公司的规模即使很小,住民税均等比例及外形标准课税的负担也很大。
・总公司分公司间的交易需要准备合同类文件。
<有利条件>
・海外母公司的资本金超出1亿日元等时,只要降低子公司的资本金,与分公司相比,可能减少在住民税均等比例及外形标准课税方面的负担。
・申报书中不需要附上海外母公司的结算书。
<不利条件>
・因海外母公司是独立法人,之间的金钱往来及交易时要准备好合同等文件。

5. 申报

成立分公司或子公司时,无论公司形态如何需要提交以下文件。如果限期内没有提交则无法适用特例,企业有可能陷入不利的情况,敬请注意

申报单名称 成立时 到第一次
结算日为止
备注
法人成立申报单 (国税)   法人/分公司成立后2个月内
蓝色申报的申请批准单   法人/分公司成立后3个月与第一次决算日中较早一方的前一天
办公室开始支付工资等的开设账户申报单   成立后1个月内
源泉所得税缴纳期的特例批准申請单   申请后从下月的支付开始适用
仅限就业人员不到10人的企业
申报期限延長的特例申请单(国税)   不需延长时不用申报
存货资产的评估方法申报单   采用最终采购成本法时不用申报
折旧资产的折旧方法申报单   采用定额法(楼房、建筑物附属设备以及建筑物)、定率法(其他)时不用申报
消费税征税企业选择申报单   仅需要退税时
消费税简易征税制度选择申报单   仅适用简易征税时
法人成立申报单(都道府県)    
申报单提交期限延长的批准申请单(同上)   不需延长时不用申报
法人税申报单提交期限延长处分等的申报单(同上)   不需延长时不用申报
法人成立申报单 (市町村)    

6. 发生亏损时的处理方式

企业发生亏损时,有下列两种处理方式。

  1. 亏损金的转期扣除(自2018年4月1日以后开始的业务年度适用)
    提交确定申报书的国内法人的各事业年度开始日前10年以内开始的事业年度(仅限于提交蓝色申报书的年度)发生的亏损金额,可以从各事业年度所得金额中扣除。但如果法人不是中小法人*,则可以扣除的金额有限,相当于所得金额的50/100。
    除此以外,已经批准了亏损金的转期退还时不能适用。
  2. 亏损金转期退还
    中小法人*在提交蓝色呈报书的事业年度如果发生亏损,而前一年度已经缴纳了法人税时,可以通过提交退税请求书获得亏损转期退还

    *中小法人: 资本金不到1亿日元的普通法人(不含资本金在5亿日元以上的大法人的100%子公司等)

7. 关于日本的审计制度

  1. 信息公开制度
    • 根据公司法成立的公司,应按照公司法及公司计算规则等制作财务报表(计算资料),并向股东、债权人等公开。同时已经在证券交易所上市的公司,应按照金融商品交易法及(合并)财务报表等规则制作(合并)财务报表等,并公开。
    制作财务报表时,需要按照两项法律都通认为公正妥当的会计标准(GAAP)制作。
  2. Japan GAAP与IFRS
    日本法律要求信息公开时不是按照IFRS,而是要按照本国的会计标准(Japan GAAP*)制作财务报表。但2007年8月企业会计标准委员会(ASBJ)与国际会计标准审议会(IASB)就从2005年3月开始加快日本标准与国际财务报告标准(IFRS)之间的趋同达成了一致意见。
    由于此意见的达成,日本标准与IFRS之间的重要差异在2008年为止得到解决。其余的差异将按照顺序逐渐解决,现在相关日本标准的修改正在进行中。
    2010年3月31日以后结束的合并会计年度开始,凡是满足特定条件的上市公司可以采用IFRS方式进行信息公开。

    Japan GAAP
    Japan GAAP指的是企业会计审议会(金融厅下属组织)、企业会计标准委员会(财务行业人士、学者、会计师等构成的法人)、会计制度委员会(会计师协会)等各团体发表的企业会计标准及实务指针等。
  3. 法定审计

    要求进行公认会计师审计的公司通常有以下几类。

    按照公司法的规定:资本金在5亿日元以上或负债总额达到200亿日元以上的公司
    按照金融商品交易法的规定:金融商品交易所上市的发行有价证券的公司等

    另外受美国制度的影响,2008年4月1日以后开始上市的企业要求引进财务报表审计中的审计人对内部管理的审计制度。